Новое в законодательстве о хозяйственных обществах

Некоторые положения Гражданского кодекса, Закона «О хозяйственных обществах» и Закона «О рынке ценных бумаг» претерпели чисто редакционные поправки, однако есть и значимые изменения. Среди них:

1. Отмена ограничений на участие хозобщества, состоящего из единственного участника, в другом таком же обществе.

На настоящий момент существуют правила, согласно которым:

• Хозяйственное общество не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного участника; 
• Не допускается такая реорганизация в форме выделения хозобщества, состоящего из одного участника, в результате которой возникает иное хозяйственное общество с единственным участником.

Однако после вступления в силу Закона «Об изменении», данные ограничения будут сняты.

2. Уточнение порядка реорганизации обществ.

В частности, уточнены требования к заключаемым договорам о слиянии, о присоединении, к решениям о реорганизации в форме разделения или выделения. Вместо общих положений об установлении порядка и условий реорганизации, в новой редакции Закона «О хозяйственных обществах» установлен перечень сведений, обязательных к включению в такие договора и решения, а именно:

• Наименование и юридический адрес каждого из юридических лиц, участвующих в реорганизации; 
• Размер и порядок формирования их уставных фондов; 
• Порядок, сроки созыва и проведения совместного общего собрания участников, учредителей, собственников имущества реорганизуемых лиц, порядок голосования на таком собрании; 
• Срок проведения реорганизации; 
• А также некоторые другие сведения, разнящиеся в зависимости от выбранного вида реорганизации.

Более того, после вступления изменений в силу реорганизации смогут подвергаться не только хозяйственные общества, но и юридические лица иных организационно-правовых форм: ЧУП, производственные кооперативы, крестьянские (фермерские) хозяйства, некоммерческие организации и проч. Т.е., к примеру, ООО сможет провести реорганизацию путем разделения ООО на ЧУП и закрытое акционерное общество, а некоммерческая организация сможет присоединиться к коммерческой.

3. Установление возможности для участников хозобщества вносить вклады в его имущество, а не уставный фонд

Закон «О хозяйственных обществах» также дополнится новой статьей, согласно которой участники общества смогут безвозмездно передавать на баланс компании имущество «в целях оказания финансово-экономической поддержки». Регулироваться такая передача будет соответствующим договором, заключенным между участником и обществом.

4. Уточнение порядка деятельности органов управления хозяйственного общества

Дополнительному урегулированию подверглись вопросы проведения общих собраний участников, деятельности совета директоров и их полномочий.

Из наиболее актуальных изменений: участникам предоставлена возможность участвовать в общих собраниях, собраниях совета директоров и проч. дистанционно. Соответственно изменились и требования к извещениям о проведении общих собраний, порядку проведения смешанных собраний и т.д.

Также указано, что в уставе общества или ином локальном правовом акте должны быть определены:

• требования к квалификационным, профессиональным и иным качествам кандидатов в члены совета директоров (наблюдательного совета); 
• порядок созыва совета директоров; 
• порядок принятия им решений.

Установлено, что заседание совета директоров вправе созвать председатель или член совета, исполнительный орган общества, ревизор, аудитор, а также иные лица, если они определены в уставе. Также вносятся новые положения о порядке направления требований о созыве, сроках и проч.

5. Отмена максимального количества акционеров для ЗАО

На данный момент и Гражданский кодекс, и Закон «О хозяйственных обществах» предусматривает, что количество акционеров в ЗАО не должно превышать пятидесяти. После вступления в силу Закона «Об изменении» такое ограничение отменится, оставив за хозяйственными обществами право закрепить в своих уставах максимальное количество своих акционеров.

К тому же, как для ЗАО, так и для ОАО предусмотрена возможность безвозмездной передачи дополнительного выпуска акций. Для этого соответствующие изменения необходимо внести в устав, а также общим решением акционеров утвердить локальный правовой акт, в котором предусмотреть условия такой передачи и круг затрагиваемых лиц: безвозмездно передать или продать акции дополнительного выпуска возможно в отношении членов совета директоров, исполнительного органа общества, а также его работников.

6. Изменения в порядок совершения крупных сделок и сделок с аффилированными лицами общества

Так, к примеру, расширен перечень случаев, когда не требуется решения общего собрания участников общества о сделке, в совершении которой имеется заинтересованность его аффилированных лиц. К ним относятся следующие обстоятельства:

• если все участники общества являются его аффилированными лицами и заинтересованы в совершении такой сделки; 
• если акционерное общество выкупает акции по собственной инициативе или по требованию его акционеров; 
• при внесении участниками вкладов в имущество хозобщества, не приводящее к увеличению его уставного фонда.

Заключительными положениями Закона «Об изменении законов по вопросам хозяйственных обществ» на хозяйственные общества налагается обязанность привести свои уставы в соответствие с этим Законом до момента вступления его в силу (которое наступит через три месяца после его официального опубликования, т.е. 28.04.2021 г.).

Если у Вас остались вопросы и Вы хотите получить грамотную юридическую помощь, позвоните нам по указанным на сайте номерам телефонов или оставьте заявку на получение юридической консультации.