Изменение состава участников

Известно, что общество может быть создано как одним лицом, так и несколькими участниками (учредителями) совместно. Но успешный бизнес никогда не стоит на месте. По тем или иным причинам состав учредителей может меняться. К примеру, один из участников может изъявить желание продать свою долю в уставном фонде другим участникам или третьему лицу, то есть выйти из состава учредителей и покинуть компанию. Вместе с тем бизнесу может быть необходима финансовая подпитка, что может быть сделано путем увеличения уставного фонда новым участником.

Неправильное оформление указанных изменений может повлечь за собой как конфликты между учредителями, а, следовательно, и трудности в управлении бизнесом, так и санкции со стороны государственных органов за нарушение установленного порядка уведомления (регистрации) внесенных изменений.

Какие бывают основания для смены состава учредителей?

Собственно, оснований для смены состава учредителей множество, но наиболее часто встречающимися являются:

- выход лица из состава участников (учредителей) Общества;

- купля-продажа (отчуждение иным образом) доли;

- вход в состав участников нового лица (учредителя).

Каков порядок действий в случае выхода лица из состава участников (учредителей)?

В первую очередь лицо должно принять решение о выходе из состава участников.

Никаких ограничений на предмет того, когда и по каким причинам принимается такое решение законодательство не содержит. Согласия или разрешения других участников также не требуется.

Бывают ли ситуации, при которых участник не может выйти из Общества?

Такие ситуации возможны. К примеру, не допускается выход из Общества, к котором всего один участник. Так же Общество может находиться в стадии ликвидации (банкротства). В таком случае выход также невозможен.

Что происходит после выхода участника из Общества?

Последствия выхода участника состоят в том, что доля, принадлежащая участнику, должна перейти к Обществу. Вместе с тем часть прибыли, приходящаяся на долю участника, которая получена Обществом с момента выбытия участника до расчета с ним, а также действительная стоимость доли участника, подлежит выплате участнику.

Есть ли различия в процедуры выхода для физических и юридических лиц?

Процедура выхода участника из Общества имеет существенные различия в зависимости от того, кто является участником: юридическое или физическое лицо.

Тем не менее, в упрощенном виде порядок выглядит следующим образом:

1. Лицо, которое желает покинуть состав участников, должно принять соответствующее решение;

2. Следующим шагом является подготовка и направление Обществу заявления о выходе из состава участников;

3. Получив заявление, Общество обязуется собрать внеочередное общее собрание участников, на котором должны быть приняты решения по целому ряду вопросов в связи с выходом участника из Общества.

Что делать, если Общество никак не реагирует на заявление о выходе участника?

Такое действительно случается достаточно часто. Если в установленные сроки Обществом не предпринимается никаких действий в связи с получением заявления о выходе из состава участников, то участник, изъявивший желание покинуть Общество имеет право в судебном порядке понудить Общество к совершению всех необходимых действий.

В свою очередь, Обществу за бездействие грозит привлечение к административной ответственности.

Как оформить куплю продажи доли, какие могут быть ограничения по такому роду сделок?

Большинство компаний действуют на основании типовых уставов. Тем не менее, перед тем как начать активные подготовительные действия к отчуждению (купле-продаже) доли необходимо тщательно изучить устав конкретного Общества на предмет любых возможных запретов и ограничений по совершению сделок с долями в уставном фонде.

Сделка по купле-продаже доли должна быть оформлена в письменной форме. В уставе Общества могут содержаться и иные требования к такого рода сделкам, к примеру, о том, что сделка должна быть удостоверена нотариально.

Кому можно продать свою долю в уставном фонде Общества?

Продать свою долю участник может как другому участнику, так и сразу нескольким участникам, самому Обществу либо третьему лицу.

Законодательством установлено, что другие участники и само Общество имеют преимущество перед третьими лицами при покупке доли, поэтому участник, решивший продать свою долю третьему лицу, сможет осуществить свой замысел только в случае отказа участников и Общества от покупки доли.

Что происходит после купли-продажи доли?

В течение года после купли-продажи доли должно произойти перераспределение долей между участниками, которое отражается в обновленном уставе Общества на основании решения общего собрания участников.

Как происходит вход в состав участников нового лица?

Вход нового участника в состав учредителей может происходить посредством внесения вклада в уставной фонд Общества. Вместе с тем происходит и смена состава участников.

Лицу, которое планирует войти в состав участников, необходимо направить в Общество заявление, в котором указывается размер, порядок и срок внесения вклада.

После получения обществом заявления необходимо созвать внеочередное собрание участников, на котором должны быть рассмотрены вопросы об увеличении размера уставного фонда, порядок расчета стоимости и сроки внесения дополнительного вклада каждого из участников, размеры долей участников после увеличения размера уставного фонда.

Что может выступать в качестве вклада в уставной фонд?

В качестве вклада могут выступать не только вещи, но и другое имущество, стоимость которого можно оценить.

Если вклад нового участника выражен в деньгах, то внести их можно как наличным, так и безналичным способом.

В случае если в качестве вклада выступает движимое имущество, то вклад оформляется соответствующими документами (актом приема-передачи, товарно-транспортной накладной).

Требуется ли внесение изменений в устав после того как в общество вступил новый участник?

Вход нового лица в состав учредителя обязательно должен быть отражен в уставе Общества в двухмесячный срок с момента принятия решения о смене состава участников.

Указанные изменения так же должны пройти процедуру государственной регистрации.