Расскажем подробно о Реорганизация акционерного общества

Реорганизация является одним из способов оптимизации бизнеса, в результате которой происходит прекращение и (или) создание одного или нескольких юридических лиц. При этом права и обязанности от реорганизованного юридического лица к правопреемнику могут переходить как в полном объеме, так в определенной части.

Реорганизация акционерного общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования.

Слияние представляет собой объединение нескольких (двух и более) юридических лиц в одно новое юридическое лицо, при котором каждое объединяющееся юридическое лицо прекращает свое существование.

При реорганизации в форме присоединения одно или несколько юридических лиц входят в состав другого юридического лица (т.е. присоединяются к уже существующему юридическому лицу). При этом каждое присоединяемое юридическое лицо прекращают свое действие.

В результате разделения из одного юридического лица образуются несколько юридических лиц. В этом случае разделяемое юридическое лицо перестает существовать.

В процессе выделения от юридического лица отделяется одно или несколько других юридических лиц. При этом реорганизованное юридическое лицо продолжает свою деятельность.

Преобразование предполагает изменение организационно-правовой формы существующего юридического лица.

Реорганизация акционерного общества имеет некоторые особенности.

Прежде чем приступать к реорганизации, следует просчитать не только экономическую выгоду, но также возможные риски и финансовые затраты, которые необходимо будет произвести.

Поэтому на начальном этапе рекомендуется составить перечень действий по реорганизации, а также подготовить смету предстоящих расходов.

До начала реорганизации следует проверить, существуют ли какие-либо ограничения на реорганизацию (например, не включено ли реорганизуемое общество в координационный план контрольной деятельности). Помимо этого, предстоит проработать вопрос о необходимости получения предварительного согласия уполномоченных органов на реорганизацию (например, в некоторых случаях необходимо получение согласия антимонопольного органа Республики Беларусь).

Процесс реорганизации начинается с принятия уполномоченным органом соответствующего решения. Для акционерного общества таким органом является общее собрание акционеров. Порядок созыва и принятия решений общим собранием акционеров определен законодательством и уставом акционерного общества.

Если часть акционеров голосовали против реорганизации либо не были надлежащим образом извещены о проведении общего собрания акционеров, на котором было принято такое решение, то такие акционеры имеют право требовать выкупа своих акций.

Цена выкупа обществом акций по требованию его акционеров определяется общим собранием акционеров. В определенных случаях акционеры вправе требовать проведения независимой оценки стоимости акций. Порядок выкупа акций, проведение расчетов с акционерами, а также распоряжение акционерным обществом выкупленными акциями определяются законодательством.

При реорганизации акционерного общества важно соблюсти определенные требования и процедуры, не нарушив при этом законодательно установленные сроки:

- уведомление государственных органов о реорганизации (за нарушение данного условия предусмотрена административная ответственность);

- уведомление кредиторов общества и обслуживающих банков (кредиторы организации имеют право требовать прекращения или досрочного исполнения обязательства, должником по которому является реорганизуемое юридическое лицо, и возмещения убытков);

- уведомление работников о предстоящей реорганизации (необходимо получить от работников согласие либо отказ от продолжения трудовых отношений);

- уведомление органа по труду, занятости и социальной защите, а также профсоюзной организации (если предстоит увольнение работников в связи с сокращением численности или штата работников);

- проведение инвентаризации активов и обязательств, подготовка передаточного акта;

- разработка устава, определение размера и порядка формирования уставного фонда правопреемника;

- государственная регистрация прекращения деятельности и создания новых юридических лиц.

В зависимости от того или иного вида реорганизации может понадобиться осуществление иных действий и разработка и дополнительных документов

(например, получение справки о согласовании наименования при реорганизации в форме преобразования, подготовка и подписание договора о слиянии либо присоединении при реорганизации в форме слияния либо присоединения и т.д.).

Юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц. При реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в Единый государственный регистр юридических лиц и индивидуальных предпринимателей записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

Для совершения регистрационных действий в уполномоченный орган необходимо предоставить пакет документов, а также уплатить государственную пошлину согласно установленным ставкам.

С момента государственной регистрации к правопреемнику переходят все права и обязанности реорганизованного юридического лица.

В этой связи следует осуществить ряд действий:

- переоформить трудовые отношения с работниками;

- уведомить контрагентов о состоявшейся реорганизации;

- уничтожить старые печати и изготовить новые (при необходимости);

- открыть расчетный счет в банке; переоформить либо аннулировать счета реорганизованного общества;

- произвести регистрацию дополнительного выпуска акций; аннулировать акции при следующих формах реорганизации: слияние, разделение, преобразование, присоединение (только выпуск акций присоединяемого акционерного общества). При реорганизации акционерного общества в форме выделения аннулированию подлежит только часть выпуска акций реорганизуемого акционерного общества;

- внести изменения в специальные разрешения (лицензии) (при необходимости);

- переоформить транспортные средства, объекты недвижимости.

Отметим, что указанные выше процедуры являются общими для всех видов реорганизации. Конкретный порядок действий будет зависеть от выбранной формы реорганизации.